Die Kfz-GVO – Gruppenfreistellung von Vertriebsverträgen im Kraftfahrzeugbereich

Zum Verhältnis zwischen Kfz-GVO und Vertikal-GVO

Zwar existiert nach wie vor eine spezielle Kfz-GVO (Nr. 461/2010), also eine  Gruppenfreistellungsverordnung für den Kfz-Vertrieb.

Jedoch regelt die allgemeine Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung Nr. 330/2010 (Vertikal-GVO) seit 2013 auch den Kfz-Vertrieb.

Welche selbständige Bedeutung hat dann aber die Kfz-GVO neben der Vertikal-GVO?

 

Die Vertikal-GVO Nr. 330/2010 in Abgrenzung zur Kfz-GVO

 

Häufig führt die fortdauernde Existenz einer eigenen Kfz-GVO “neu” (Nr. 461/2010) zu dem Missverständnis, im Bereich des Kfz-Vertriebs wäre ausschließlich diese einschlägig. Schließlich regelte bis 2013 die damals geltende Kfz-GVO “alt” Nr. 1400/2002 den Kfz-Vertrieb praktisch zur Gänze.

Heute ist dies aber nicht mehr der Fall. Die Vertikal-GVO ist auch für den Kfz-Vertrieb von Bedeutung.

Die Vertikal-GVO trat am 1. Juni 2010 in Kraft. In äußerst knapper Form lässt sich ihr Inhalt folgendermaßen zusammenfassen:

  • Die Vertikal-GVO stellt vertikale Vereinbarungen vom Kartellverbot des Art. 101 Abs. 1 AEUV frei, soweit solche Vereinbarungen vertikale Beschränkungen enthalten (Art 2).
  • Diese Freistellung steht unter der grundlegenden Voraussetzung, dass sowohl der Anbieter als auch der Abnehmer der Ware auf dem relevanten Markt einen Marktanteil von 30% nicht übersteigen (Art 3).
  • Im Anschluss daran nennt die Vertikal-GVO “Beschränkungen, die zum Ausschluss des Rechtsvorteils der Gruppenfreistellung führen” (Art 4). Wenn eine vertikale Vereinbarung eine dieser Kernbeschränkungen enthält, dann scheidet eine Freistellung nach der Vertikal-GVO aus. Dies gilt dann hinsichtlich der gesamten Vereinbarung (“schwarze Klauseln”). Unter das Kartellverbot fällt dann also nicht nur die Kernbeschränkung selbst, sondern mitunter auch andere wettbewerbsbeschränkende Klauseln, die für sich betrachtet freistellungsfähig gewesen wären.
  • Die sog. “grauen Klauseln” in der Liste des Art 5 sind selbst nicht freigestellt, führen aber – anders als die Kernbeschränkungen des Art 4 – nicht dazu, dass die gesamte Vereinbarung vom Rechtsvorteil der Gruppenfreistellung ausgeschlossen wird.

 

Die Bedeutung der Kfz-GVO für die HÄndlerverträge

 

Die Kfz-GVO enthält zunächst Bestimmungen für “vertikale Vereinbarungen über den Bezug, Verkauf oder Weiterverkauf neuer Kraftfahrzeuge”. Damit sind die Händlerverträge im Kfz-Vertrieb angesprochen.

  • Für solche Vereinbarungen bestimmt die Kfz-GVO, dass die Vertikal-GVO Anwendung findet. Dies allerdings nicht schon ab 1. Juni 2010, sondern erst ab 1. Juni 2013 (Art 3).
  • Für die Zeit bis zum 1. Juni 2013 war hingegen die Weitergeltung der Kfz-GVO alt (VO Nr. 1400/2002) vorgesehen (Art 2).
  • Relevant ist somit, dass die Kfz-GVO neu für den Bereich des Handels mit Neufahrzeugen auf die Vertikal-GVO verweist.
  • Das Hinausschieben der Umstellung von der Kfz-GVO alt – diese enthielt Sonderbestimmungen für den Kfz-Handel – auf die Vertikal-GVO um drei Jahre ist heute hingegen nicht mehr von Bedeutung.

 

Die Bedeutung der Kfz-GVO für die Werkstattverträge

 

In einem eigenen Kapitel folgen dann Bestimmungen für den Kfz-Anschlussmarkt. Es geht um “vertikale Vereinbarungen, die die Bedingungen betreffen, unter denen die beteiligten Unternehmen Kraftfahrzeugersatzteile beziehen, verkaufen oder weiterverkaufen oder Instandsetzungs- und Wartungsdienstleistungen für Kraftfahrzeuge erbringen dürfen”. Damit sind die Werkstatt- und Servicepartnerverträge im Kfz-Vertrieb angesprochen.

  • Kfz-Werkstattverträge werden vom Kartellverbot freigestellt, wenn sie die Voraussetzungen der Vertikal-GVO erfüllen. Sie dürfen also keine Kernbeschränkungen und keine “grauen Klauseln” enthalten (Art 4).
  • Diese Freistellung gilt aber nicht, wenn diese Verträge eine der in Art 5 zusätzlich genannten Kernbeschränkungen enthalten. Die Kfz-GVO enthält somit zusätzliche Kernbeschränkungen für Kfz-Werkstattverträge. Und darin liegt ihr in der Praxis relevanter Regelungsgehalt.

Die nur für den Bereich der Kfz-Anschlussmärkte geltenden Kernbeschränkungen gemäß Art 5 Kfz-GVO sind die Folgenden:

  1. Eine Beschränkung des Verkaufs von Kfz-Ersatzteilen durch die Mitglieder eines selektiven Vertriebssystems an unabhängige Werkstätten, welche diese für die Wartung oder Instandsetzung eines Kraftfahrzeugs verwenden (Art 5 lit a). Der Kfz-Hersteller oder Generalimporteur darf den zugelassenen Kfz-Werkstätten also nicht verbieten, Kfz-Ersatzteile auch an unabhängige Werkstätten zu veräußern.
  2. Eine den Anbietern von Ersatzteilen, Instandsetzungsgeräten, Diagnose- oder Ausrüstungsgegenständen durch den Kfz-Hersteller auferlegte Beschränkung der Möglichkeiten, diese Waren an zugelassene oder unabhängige Händler, zugelassene oder unabhängige Werkstätten oder an Endverbraucher zu verkaufen (Art 5 lit b). Der Kfz-Hersteller darf seinen Lieferanten also nicht untersagen, Händler, Werkstätten und Endverbraucher auch direkt zu beliefern.
  3. Eine vom Kfz-Hersteller einem Anbieter von Kfz-Bauteilen auferlegte Beschränkung der Möglichkeiten, sein Waren- oder Firmenzeichen auf Bauteilen oder Ersatzteilen effektiv und gut sichtbar anzubringen (Art 5 lit c). Der Kfz-Hersteller darf seinen Lieferanten also nicht untersagen, ihre Marken auf der eigenen Ware gut sichtbar anzubringen.

 

Die Konsequenz der Marktabgrenzung für die Geltung der Kfz-GVO

 

Ein Spannungsfeld eröffnet die von der Kommission postulierte markenspezifische Marktabgrenzung im Bereich der Kfz-Anschlussmärkte (mehr dazu hier). Diese führt in der Praxis bekanntlich dazu, dass im Servicebereich meist nur eine qualitative Selektion möglich ist.

Das Spannungsfeld besteht nun insofern, als die Kfz-GVO kaum jemals anwendbar ist, wenn der Markt markenspezifisch abgegrenzt wird. Denn die Marktanteilsschwelle von 30% würde dann von praktisch allen Anbietern überschritten. Und damit wäre auch die einzige Bestimmung der Kfz-GVO, die tatsächlich einen über die Vertikal-GVO hinausgehenden Regelungsgehalt enthält, kaum je anwendbar. Denn diese gilt ja gerade nur für den Bereich der Kfz-Anschlussmärkte.

Beachtlich könnte die für den Servicebereich entworfene Liste an Kernbeschränkungen freilich dennoch sein. Denn es liegt nahe, diese Kernbeschränkungen auch im Rahmen eines – nicht freistellungsbedürftigen – qualitativ selektiven Vertriebssystems als problematisch anzusehen.

 

 

Die Kfz-GVO – Gruppenfreistellung von Vertriebsverträgen im Kraftfahrzeugbereich

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